Mentre Wall Street si affretta a portare azioni e obbligazioni sulla blockchain, la battaglia su quale modello di proprietà dovrebbe prevalere è arrivata sulla scrivania dei regolatori statunitensi. La Securities Transfer Association (STA), il gruppo di settore che rappresenta i transfer agent, ha inviato una lettera alla SEC chiedendo un trattamento normativo preferenziale per i security token emessi direttamente dalle società, avvertendo che i modelli di terze parti rappresentano un rischio per l’integrità del mercato e per gli investitori.
Summary
Punti chiave
- La Securities Transfer Association (STA) esorta la SEC a favorire i token emessi direttamente dagli emittenti, considerati azioni reali, rispetto a quelli creati da piattaforme di terze parti.
- I token di terze parti, spesso modelli sintetici, pongono rischi di credito, custodia e operativi e possono confondere gli investitori sui loro diritti.
- L’attuale mercato dei titoli azionari tokenizzati, da circa 2 miliardi di dollari, è dominato da modelli sintetici di terze parti, non disponibili per i piccoli investitori retail negli USA.
- Grandi exchange come Nasdaq e broker come Robinhood stanno espandendo le offerte di titoli tokenizzati in attesa di un quadro normativo più chiaro dalla SEC.
- La SEC dovrebbe introdurre un’esenzione per l’innovazione per i titoli tokenizzati, ma non ha ancora proposto regole formali.
La spinta della STA per i token emessi direttamente dall’emittente
La richiesta della STA tocca il cuore del dibattito sulla tokenizzazione: quale struttura legale deve sostenere le azioni basate su blockchain? Il gruppo, i cui membri includono istituzioni di Wall Street come Computershare ed Equiniti, sostiene che le azioni su blockchain dovrebbero essere titoli effettivi autorizzati dall’emittente sottostante e riflessi nei suoi registri ufficiali degli azionisti, non token creati da piattaforme non affiliate.
“La distinzione è fondamentale”, si legge nella lettera. Un token emesso dall’emittente “è un’azione reale o un altro titolo della società”. Al contrario, i detentori di token azionari emessi da terze parti affrontano i rischi di credito, custodia e operativi della piattaforma che emette quei token. La STA avverte che questi modelli possono confondere gli investitori, indebolire i diritti degli azionisti e creare frammentazione del mercato.
Sforzi di lobbying e principali argomentazioni
L’appello della STA non è isolato. Ann Bowering, CEO dei servizi per emittenti di Computershare North America, ha dichiarato che i clienti società quotate hanno sollevato preoccupazioni sui prodotti “wrapper-style”, che possono sembrare proprietà di azioni pur restando al di fuori dei registri e dei canali di governance della società. Computershare funge da transfer agent per oltre la metà delle società nell’indice S&P 500.
Anche Equiniti, un altro grande transfer agent, fa eco a questa visione. Dan Kramer, CEO di Equiniti, ha dichiarato: “Un token che non è autorizzato dall’emittente e registrato tramite il suo transfer agent non è un’azione tokenizzata. È uno strumento sintetico che lascia gli investitori esposti e gli emittenti senza ricorso”. Il gruppo ha esortato la SEC a tracciare una linea chiara nel suo quadro normativo prima che la proliferazione di token di terze parti renda il problema più difficile da risolvere.
Modelli a confronto per i security token
I transfer agent, che mantengono i registri ufficiali degli azionisti, si trovano al centro della questione su come debbano funzionare le azioni tokenizzate. Con l’evoluzione della tokenizzazione, sono emerse diverse strutture legali.
Strutture di tokenizzazione diretta vs terze parti
Sotto un modello emesso dall’emittente, una società autorizza azioni tokenizzate e le registra nel suo registro ufficiale degli azionisti, conferendo agli investitori gli stessi diritti legali delle azioni convenzionali. I modelli di terze parti, invece, si affidano a intermediari. Le strutture in custodia prevedono che un’entità regolamentata detenga le azioni sottostanti ed emetta token basati su blockchain che rappresentano gli interessi di proprietà degli investitori. I modelli sintetici forniscono solo un’esposizione economica al prezzo di un’azione.
Distinzioni del personale SEC e situazione attuale del mercato
La SEC ha riconosciuto queste distinzioni in una dichiarazione dello staff di gennaio, separando la tokenizzazione di terze parti in due categorie: titoli tokenizzati in custodia e prodotti sintetici. Oggi, la maggior parte del mercato dei titoli azionari tokenizzati, valutato circa 2 miliardi di dollari, segue il modello sintetico di terze parti, guidato da Ondo Finance e dalle xStocks di Kraken, e rimane generalmente non disponibile per gli investitori retail statunitensi.
Principali aziende e modelli adottati
Le aziende di tokenizzazione Figure e Securitize hanno emesso le proprie azioni onchain, rientrando nel modello emesso dall’emittente. A seguire il modello in custodia c’è Dinari, la prima ad aver ottenuto la registrazione come broker-dealer negli USA per una piattaforma di azioni tokenizzate. Ondo Finance ha recentemente compiuto un passo verso il modello in custodia attraverso il suo transfer agent autorizzato.
Sfide infrastrutturali e sviluppo del mercato
Oltre alla regolamentazione, una delle maggiori barriere all’adozione dei titoli tokenizzati è l’infrastruttura legacy. La lettera della STA ha sollecitato la modernizzazione del Direct Registration System (DRS), sostenendo che l’attuale processo per spostare le azioni tra i conti detenuti dai broker del DTCC e i registri dei transfer agent è troppo lento per i mercati tokenizzati.
Il Depository Trust & Clearing Corporation (DTCC), l’utility di clearing e regolamento al centro dei mercati mobiliari statunitensi, ha processato transazioni per 4,7 quadrilioni di dollari l’anno scorso. La STA ha esortato la SEC a collaborare con il DTCC e i transfer agent per snellire questi trasferimenti man mano che i titoli digitali si avviano verso un’adozione più ampia.
Grandi borse e broker espandono l’offerta
Nonostante le incertezze, le principali istituzioni finanziarie stanno andando avanti. Coinbase ha svelato piani per introdurre azioni onchain di società statunitensi, mentre Robinhood ha appena esteso la sua offerta di token azionari agli utenti in 120 paesi. Nasdaq ha ottenuto l’approvazione della SEC per testare la negoziazione di titoli tokenizzati e ha scelto Kraken per distribuire globalmente azioni tokenizzate.
Aspetti legali e prospettive regolamentari
Gli esperti legali sottolineano che i token di terze parti sono strumenti finanziari distinti. Louis Froelich, partner dello studio legale Womble Bond Dickinson, ha affermato che i regolatori dovrebbero riconoscere che i token azionari di terze parti sono prodotti diversi dalle azioni convenzionali. Poiché i detentori potrebbero non avere diritti di voto, dividendi o un diritto legale diretto contro la società emittente, tali token potrebbero alla fine scambiarsi a uno sconto rispetto alle azioni sottostanti.
Non tutti sono d’accordo con l’approccio binario della STA. Gabe Otte, CEO di Dinari, sostiene che molti dei timori della STA sono validi ma si applicano principalmente ai prodotti tokenizzati sintetici. Sottolinea che la dichiarazione della SEC di gennaio distingue i titoli tokenizzati in custodia dalle strutture sintetiche e che i modelli in custodia regolamentati dovrebbero essere valutati separatamente.
Esenzione per innovazione in arrivo e incertezze
La SEC deve ancora proporre regole formali specifiche per i titoli tokenizzati. Tuttavia, secondo un aggiornamento dell’agenda dell’agenzia, è prevista l’introduzione di un’esenzione per l’innovazione già questo mese, volta a favorire i titoli tokenizzati esentando determinate attività dalla regolamentazione sui titoli. Il timing e la portata di questa esenzione non sono stati specificati, ma la sua proposta segnerebbe il primo grande sforzo normativo dell’agenzia in questo settore.
Le decisioni che la SEC prenderà ora definiranno non solo il panorama competitivo tra transfer agent tradizionali e nuove piattaforme crypto, ma anche i diritti fondamentali di cui godranno gli investitori nella nuova era delle azioni digitali.
FAQ
Qual è la differenza principale tra security token emessi dall’emittente e di terze parti?
I token emessi dall’emittente sono azioni reali autorizzate dalla società e registrate nei registri ufficiali degli azionisti, mentre i token di terze parti sono emessi da intermediari e possono rappresentare solo un’esposizione economica.
Perché la Securities Transfer Association preferisce i token emessi dall’emittente?
La STA sostiene che i token emessi dall’emittente mantengono la proprietà legale e i diritti degli azionisti, mentre i token di terze parti pongono rischi di credito, custodia e operativi e rischiano di confondere gli investitori.
Quali sfide infrastrutturali esistono per i titoli tokenizzati nel mercato USA?
L’attuale Direct Registration System (DRS) è troppo lento per trasferimenti efficienti di titoli su blockchain e richiede una modernizzazione per supportare i mercati tokenizzati.
La SEC ha finalizzato le regole per i titoli tokenizzati?
Non sono state ancora proposte regole formali, ma la SEC dovrebbe introdurre un’esenzione per l’innovazione finalizzata a favorire i titoli tokenizzati.
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