Cinque milioni di dollari in quattro anni, oppure fino a 75 milioni in appena dodici mesi: sono le nuove soglie con cui la SEC vuole riscrivere le regole della raccolta fondi crypto negli Stati Uniti. La proposta SEC regolamentazione crypto, battezzata Regulation Crypto Assets, non è un documento di intenti ma un testo tecnico che prova a rispondere a una domanda rimasta sospesa dal 2022: come può un progetto crypto raccogliere capitali legalmente, crescere e, alla fine, uscire dal perimetro delle leggi sui titoli.
Summary
Punti chiave
- La proposta introduce due esenzioni e un safe harbor per i progetti crypto negli USA.
- L’esenzione startup permette di raccogliere fino a 5 milioni di dollari in quattro anni senza bilanci certificati.
- L’esenzione fundraising si divide in Tier 1 (20 milioni di dollari) e Tier 2 (75 milioni di dollari) entro 12 mesi.
- Il safe harbor, tramite il modulo Form TR, fa cessare la qualifica di security per un token una volta completato o abbandonato il progetto.
- Il CLARITY Act dovrebbe completare il quadro regolando i mercati secondari dei token maturi.
Il quadro normativo proposto dalla SEC per la raccolta fondi crypto
Al centro del testo ci sono due esenzioni e un safe harbor, pensati per accompagnare un progetto dalla nascita fino al momento in cui il suo token smette di essere considerato uno strumento finanziario regolato.
Dettagli sull’esenzione per startup
La prima via, pensata per i team in fase iniziale, consente di raccogliere fino a 5 milioni di dollari in un periodo di quattro anni. La logica è dare ai progetti una finestra regolatoria per completare quanto promesso nel white paper. Le condizioni includono un limite temporale di quattro anni, un utilizzo unico, il tetto di 5 milioni, disclosure pubbliche basate su principi sul sito del progetto e il deposito del modulo Form NOR presso la SEC. Non sono richiesti bilanci finanziari: l’esenzione permette offerte pubbliche e vendite a investitori retail, e i token non sono soggetti a restrizioni di rivendita. L’emittente può essere anche un singolo individuo o un team non registrato come entità formale, rendendo questa strada accessibile a chi ha risorse limitate.
Esenzioni per raccolta fondi e obblighi di deposito
La seconda esenzione, ispirata al framework Regulation A ma adattata agli asset digitali, prevede due livelli. Il Tier 1 consente di raccogliere fino a 20 milioni di dollari entro 12 mesi, mentre il Tier 2 arriva a 75 milioni di dollari nello stesso arco temporale. In questo caso gli emittenti devono depositare il Form 1-CRYPTO tramite il sistema EDGAR e comunicare la propria condizione finanziaria, con bilanci certificati obbligatori per il Tier 2. In cambio di limiti più alti, arrivano obblighi di reporting continuativi. Le due esenzioni non sono reciprocamente esclusive: un progetto può partire con l’esenzione startup e poi passare a quella fundraising per scalare la raccolta.
Safe harbor per i contratti di investimento
Il safe harbor rappresenta il punto d’arrivo dell’intero impianto. Quando un progetto ha completato, oppure abbandonato in modo permanente, gli sforzi gestionali promessi nel white paper, senza fare nuove promesse, può depositare il Form TR insieme a un’analisi di supporto. A quel punto la SEC riconosce che il contratto di investimento si è estinto e che il token non è più una security. L’asset completa così la sua transizione da strumento di raccolta fondi a merce liberamente scambiabile, esente da obblighi di registrazione.
Motivazioni e contesto del settore dietro la proposta
Il tentativo della SEC va letto su un arco temporale più lungo di quello dell’annuncio stesso: la regolamentazione crypto negli Stati Uniti è rimasta paralizzata per anni dopo il collasso di un grande exchange.
Impatto del crollo FTX 2022 sulla creazione di asset crypto
Dopo il crollo di FTX nel 2022, l’industria crypto ha di fatto perso la capacità di incubare nuovi asset di qualità. Quasi tutti gli asset oggi vicini alle vette della capitalizzazione di mercato sono stati creati prima di quella data. L’incertezza regolatoria ha chiuso i canali di raccolta fondi conformi negli Stati Uniti, spingendo i nuovi progetti a spostarsi altrove o ad abbandonare del tutto l’idea di rispettare le regole.
Sfide del settore e dinamiche di mercato
Se un mercato di asset non produce novità per un periodo prolungato, anche gli asset esistenti perdono vitalità: la liquidità si prosciuga, le narrative diventano stantie e non ci sono nuove destinazioni per il capitale incrementale. Dopo il 2023 il settore ha provato a evitare il problema aggiungendo nuovi usi agli asset già esistenti, ma il mercato ribassista iniziato a fine 2025 e ancora in corso ha già smentito questa strategia. Senza la capacità di creare nuovi asset più attraenti delle azioni tradizionali, anche i nomi storici come Bitcoin ed Ethereum rischiano di perdere progressivamente rilevanza.
Integrazione della proposta SEC con il CLARITY Act
Il CLARITY Act completa la proposta SEC dividendo le responsabilità regolatorie a livello di struttura di mercato, mentre il testo della SEC fornisce i percorsi specifici a livello di raccolta fondi.
Se approvato, il CLARITY Act stabilirebbe un quadro regolatorio di livello CFTC per i mercati spot delle materie prime digitali mature, complementare alla proposta della SEC: quest’ultima governerebbe il percorso dalla raccolta fondi iniziale fino al momento in cui un token smette di avere caratteristiche di security, mentre il CLARITY Act disciplinerebbe come i token maturi vengono scambiati su piattaforme regolate. Se invece il CLARITY Act rimanesse bloccato, i progetti potrebbero comunque appoggiarsi alla proposta della SEC per raccogliere fondi e raggiungere il safe harbor, ma la giurisdizione regolatoria sui mercati secondari resterebbe in una zona grigia.
Implicazioni pratiche e prospettive future per startup crypto
Dietro l’annuncio c’è un dato scomodo: l’intero settore crypto sta attraversando un processo di selezione senza precedenti, con l’aspettativa diffusa che oltre il 95% dei progetti finisca a zero. Nel frattempo gli asset del mondo reale, i cosiddetti RWA, sono diventati silenziosamente il principale motore di crescita del trading onchain, segno che il settore fatica a generare asset nativi di qualità e si appoggia sempre più ad asset tradizionali per costruire un mercato derivato a leva.
Non dovrebbe essere questo il destino del settore: una posizione simile non valorizza i vantaggi tecnologici ed economici che la tokenizzazione dovrebbe offrire. Se il percorso aperto dalla SEC si rivelasse praticabile e l’industria recuperasse la capacità di creare nuovi asset, si potrebbero immaginare nuove iniziative, anche nei settori dell’intelligenza artificiale e della robotica, lanciate con modelli basati su crypto, capaci di costruire fondamenta solide all’interno di un quadro regolato. Una volta validata la qualità di questi asset, potrebbero poi scalare su piattaforme come Coinbase, Binance e OKX. L’intero settore diventerebbe più standardizzato e con meno frodi, anche se la speculazione non necessariamente diminuirebbe.
Per un’ipotetica startup che sfruttasse le nuove regole, il percorso comincerebbe con la pubblicazione di disclosure basate su principi, in stile white paper, prima di qualsiasi distribuzione di token. Da lì potrebbe scegliere l’esenzione startup, restando sotto il tetto di 5 milioni di dollari e impegnandosi a completare lo sviluppo entro quattro anni, oppure puntare direttamente all’esenzione fundraising per raccogliere cifre più consistenti tramite il Form 1-CRYPTO. Le due strade sono percorribili anche in sequenza, prima di arrivare, se il progetto matura fino in fondo, al deposito del Form TR e all’uscita definitiva dal perimetro delle security.
FAQ
Quali sono le esenzioni principali previste dalla proposta Regulation Crypto Assets della SEC?
La proposta prevede un’esenzione per startup che consente di raccogliere 5 milioni di dollari in quattro anni, e un’esenzione per la raccolta fondi con due livelli: Tier 1 fino a 20 milioni di dollari e Tier 2 fino a 75 milioni di dollari, entrambi entro 12 mesi.
Come funziona il safe harbor per i contratti di investimento nella nuova proposta della SEC?
Una volta che un progetto crypto completa o abbandona gli impegni di sviluppo promessi, può depositare il Form TR per ottenere il riconoscimento che il proprio token non è più una security, diventando così liberamente negoziabile ed esente da obblighi di registrazione.
Cosa ha spinto la SEC a proporre ora la Regulation Crypto Assets?
La proposta punta a rilanciare la creazione di asset crypto negli Stati Uniti dopo l’incertezza regolatoria seguita al crollo di FTX nel 2022, che aveva di fatto bloccato i percorsi di raccolta fondi conformi.
Che rapporto c’è tra il CLARITY Act e la proposta della SEC?
Il CLARITY Act fornirebbe un quadro regolatorio di livello CFTC per le materie prime digitali mature, completando il framework della SEC che si concentra invece sulla fase di raccolta fondi, occupandosi della regolamentazione delle piattaforme di trading e dei mercati secondari.
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