Con il recentissimo decreto-legge 25/2023 il governo ha approvato una serie di regole che consentono l’impiego di blockchain e tecnologie a registro distribuito per la tokenizzazione di una serie di strumenti finanziari, come bond ed azioni. per la loro custodia, la prova e l’esercizio dei relativi diritti, etc.
È certamente un passo avanti. Tuttavia, anche se per qualcuno questo suona come una rivoluzione copernicana, a ben vedere, non lo è.
Il decreto disciplina l’impiego di tecnologie a registro distribuito per una serie di titoli rappresentativi di diritti: tra i principali, azioni societarie, obbligazioni, titoli di debito di srl, altri titoli ammessi dalla legge, e una serie di molteplici altri strumenti monetari e finanziari, già esistenti e dettagliatamente disciplinati nell’ordinamento italiano, sia nell’ambito della normativa civilistica, in materia societaria, sia nell’ambito della normativa di settore, bancaria e finanziaria.
Il provvedimento, in realtà, costituisce il recepimento di un regolamento europeo (858/2022) che regola l’introduzione di un regime pilota per le infrastrutture di mercato basate sulla tecnologia a registro distribuito e che modifica i precedenti regolamenti (UE) n. 600/2014 e (UE) n. 909/2014 e la direttiva 2014/65/UE.
L’obiettivo del decreto da un lato è quello di scongiurare il rischio che gli operatori italiani si trovino in una posizione di svantaggio competitivo rispetto agli operatori di altri stati membri dell’Unione Europea; dall’altro lato mira ad agevolare la finanza digitalizzata, andando a semplificare la sandbox, l’ambiente controllato in cui intermediari vigilati e operatori FinTech hanno un periodo limitato per testare prodotti e servizi tecnologicamente innovativi nel settore bancario, finanziario e assicurativo.
Il decreto, quindi, opera un sistematico richiamo alle definizioni (soprattutto a quelle tecniche) già contenute nel regolamento europeo e fornisce una serie di indicazioni su caratteristiche, modalità di tenuta e conseguenze giuridiche che derivano da tutto quanto viene iscritto nei registri distribuiti.
L’art. 4 in particolare, definisce le funzioni e le caratteristiche dei registri (tra le quali “l’integrità, l’autenticità, la non ripudiabilità, la non duplicabilità e la validità delle scritturazioni attestanti la titolarità e il trasferimento degli strumenti finanziari digitali e i relativi vincoli”), e la valenza giuridica di quanto vi viene iscritto. Il successivo art. 5, infatti, definisce analiticamente gli effetti dell’iscrizione nel registro e i successivi articoli disciplinano aspetti operativi correlati, come il diritto di intervento e di esercizio del diritto di voto, il diritto al pagamento dei dividendi, la costituzione di vincoli, etc.
Una parte importante del decreto, poi, riguarda la necessità di individuare un soggetto responsabile della tenuta dei registri e ne stabilisce requisiti soggettivi (quali l’onorabilità), obblighi di condotta e conseguenze giuridiche in caso di violazione di tali obblighi e nel caso vengano meno i requisiti per l’assunzione del ruolo di responsabile della tenuta di tali registri.
Questa figura, quindi, viene dettagliatamente regolamentata e si impone l’iscrizione di tali soggetti in un apposito elenco dei responsabili dei registri per la circolazione digitale, come presupposto essenziale per ricoprire questo ruolo e demanda la vigilanza su tutto ciò che attiene l’ammissione al registro, l’eventuale cancellazione alla Consob.
Questi in estrema sintesi i contenuti del decreto. Certamente un passo avanti verso il riconoscimento della valenza giuridica delle tecnologie a registro distribuito.
Si potrebbe obiettare che il provvedimento non ha nulla di rivoluzionario, perché, in ultima analisi, non fa altro che certificare che una serie di diritti ed obblighi, già storicamente esistenti nell’ordinamento italiano (come nell’ordinamento di pressochè tutti i Paesi), possano “viaggiare” e circolare su tecnologie e registro distribuito, purché vengano rispettate determinate condizioni e cautele.
Di fatto, però, il decreto costituisce un altro passo nel processo di avvicinamento tra il mondo della finanza e dell’impresa tradizionale e quello della finanza digitale e crittografica e, quindi, verso una progressiva accettazione diffusa delle criptovalute (che basano la registrazione delle transazioni proprio sulla tecnologia blockchain) come mezzo di pagamento.
Non è un caso che sia crescente il numero delle aziende che accettano pagamenti in criptovalute.
Il Gruppo italiano Allcore ne è un esempio; dal 1° gennaio 2022 tutte le aziende del Gruppo hanno iniziato ad accettare criptovalute tra le forme di pagamento e, nello specifico, Soluzione Tasse intende porsi come la prima azienda quotata in Italia, e tra le prime in Europa, a spostare parte della propria tesoreria in criptovalute e, dunque, su tecnologia blockchain.
Nel gruppo è stata anche creata un’apposita divisione denominata Crypt&Co. (cryptandco.com), in cui un pool di professionisti in ambito fiscale, legale e contabile, offrono alla clientela servizi mirati sulle problematiche legali e fiscali delle cripto-attività, ed è pronta ad accompagnare società ed imprese che siano interessate, nel processo di tokenizzazione delle partecipazioni societarie e degli strumenti finanziari nei modi previsti dal recente decreto.
Le vie che si aprono sono quindi piene di possibilità, ma effettivamente quali sono i vantaggi e i rischi della scelta impiegare la blockchain per incorporare in un token bond o azioni?
Summary
I vantaggi della tokenizzazione di asset finanziari: bond e azioni
La tecnologia blockchain sta rivoluzionando l’industria finanziaria, consentendo la digitalizzazione di molti prodotti tradizionali.
Uno di questi è appunto rappresentato dalle azioni e dai bond, che ora possono essere tokenizzati.
Con la tokenizzazione si trasforma un asset finanziario tradizionale in un token, ovvero in un’unità digitale su una blockchain. Ciò significa che l’asset viene rappresentato da un codice univoco che viene registrato in modo immutabile su una blockchain.
I vantaggi sono tutt’altro che trascurabili: una maggiore accessibilità, una riduzione dei costi, maggiore trasparenza, flessibilità nell’emissione di nuovi titoli e sicurezza.
Per quanto riguarda la maggiore accessibilità, la tokenizzazione rende azioni e bond accessibili a un pubblico più ampio.
Poiché la loro negoziazione avviene interamente online, gli investitori possono acquistare e vendere i token ovunque si trovino, senza dover recarsi fisicamente in una banca o in un’agenzia di intermediazione.
Tra l’altro, grazie al recente decreto, la maggiore accessibilità finalmente si accompagna ad un quadro normativo che offre maggiori certezze.
La tokenizzazione di azioni e bond, poi, può ridurre i costi associati alla negoziazione di questi prodotti finanziari.
Poiché le transazioni avvengono sulla blockchain, i costi delle commissioni sono generalmente inferiori rispetto a quelli delle transazioni tradizionali.
Altro aspetto da considerare è che la blockchain offre una maggiore trasparenza riguardo alla titolarità e alla proprietà di azioni e bond tokenizzati. Poiché tutte le transazioni vengono registrate in modo immutabile sulla blockchain, è possibile monitorare l’intero ciclo di vita degli asset.
Sempre dal fatto che i token vengono registrati in modo univoco e non modificabile, deriva la maggiore sicurezza nella negoziazione. Essendo i token immutabili, è difficile che vengano falsificati o manipolati.
Ultimo vantaggio, ma non meno importante, è la maggiore flessibilità di emissione di nuovi titoli; gli emittenti, infatti, possono creare e distribuire nuovi token in modo rapido ed efficiente, senza dover fare affidamento su intermediari finanziari tradizionali.
Gli svantaggi della tokenizzazione di prodotti finanziari
Ovviamente, come per ogni cosa, c’è un rovescio della medaglia.
Tra gli svantaggi della tokenizzazione degli asset finanziari, è importante sottolineare quelli legati alla conservazione dei token, alla custodia e alla protezione dei wallet dai possibili attacchi hacker.
Altro svantaggio può essere costituito dalla governance della blockchain. Ogni blockchain è infatti governata dalla maggioranza di nodi e, se questa diventa malevola certificando informazioni false, la blockchain potrebbe essere alterata e verrebbero meno le sue essenziali caratteristiche di certezza.
Per concludere, il decreto-legge 25/2023, laddove fornisce un quadro normativo chiaro che consente tokenizzazione di azioni e bond, mette a disposizione importanti opportunità e vantaggi correlati e non c’è dubbio che la tecnologia blockchain staa cambiando il volto dell’industria finanziaria.
Tuttavia, siamo solo all’inizio di una rivoluzione che è bene imparare a conoscere per non ritrovarsi impreparati.
